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2013年12月19日17:15 來源：上海證券交易所

　　第一章 總 則

　　第一條 為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平,規(guī)范上市公司董事會審計委員會的運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。

　　第三條 審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé),向董事會報告工作。

　　第四條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督上市公司的外部審計,指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。

　　第五條 上市公司設(shè)置審計委員會，須制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項。

　　第六條 上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責(zé)時，上市公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

　　第二章 審計委員會的人員組成

　　第七條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由3名或以上成員組成。

　　第八條 審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計委員會中獨立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上。

　　第九條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

　　第十條 審計委員會設(shè)召集人一名,由獨立董事?lián)?span lang="EN-US">,負(fù)責(zé)主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。

　　第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。

　　第十二條 上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進(jìn)行定期評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。

　　第三章 審計委員會的職責(zé)

　　第十三條 審計委員會的職責(zé)包括以下方面：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作；

　?。ǘ┲笇?dǎo)內(nèi)部審計工作；

　　（三）審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；

　?。ㄋ模┰u估內(nèi)部控制的有效性;

　?。ㄎ澹﹨f(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

　?。┕径聲跈?quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。

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